ガバナンス

基本的な考え方

コーポレートガバナンス

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。また、主体的な情報発信を行うことで、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的に、2015年11月に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、開示しています。併せて、コーポレートガバナンスの進展等に合わせ、適宜基本方針の改定も行っています。

マネジメント体制

コーポレートガバナンスの状況

当社では、取締役会の諮問機関として、①取締役の選任、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の向上に資することを目的として「指名・報酬諮問委員会」を、また、②経営に関連する国内外の政治経済、エネルギー情勢、CSR分野等の諸課題について国内外の有識者から多面的かつ客観的な助言・提言を得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことを目的として「経営諮問委員会」を、それぞれ設置しています。

当社では、資源国政府や同国の国営石油会社、国際石油会社などとの重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術及び国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員が当たる必要があると考えています。そのため社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が効率的に業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しています。

また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行い、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全13名中5名の社外取締役を選任しています。この社外取締役には、企業経営経験者や学識経験者など、資源・エネルギー業界や財務・法務、外交その他の分野において、豊富な経験と幅広い見識を有する人材を選任することとしています。

当社の監査役は、2019年6月末時点で全5名中4名が社外監査役です。また、監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに、監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置いているほか、内部監査部門(監査ユニット)や会計監査人との連携強化などの取組を行っています。

さらに、当社では、「社外取締役・監査役と代表取締役の会合」、「社外取締役と監査役の会合(会計監査人を含む場合あり)」「監査役と代表取締役の会合」など、社外取締役、代表取締役、監査役、会計監査人等が出席する各種会合を定期的に開催し、経営上の重要な課題や、内部統制システムの構築・運用状況、その他コーポレートガバナンスに係る事項等について幅広く意見交換しています。

2018年度 取締役会全体の実効性評価結果

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組を継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしています。この方針に基づき、2018年度も評価を実施しました。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。

評価方法

第4回目の評価を迎えるにあたり、評価方法について取締役会の場を含む複数回の議論を行い、本年度も引き続き取締役会メンバーによる自律的な評価とすることを確認しました。また、2018年11月の「社外取締役と監査役の会合」において、前回の評価で抽出された課題に対する上半期の取組状況について意見交換を行い、改善・進展状況を中間評価しました。これらを踏まえ、2019年2月の取締役会にて、2018年度の取組結果全体を振り返るとともに、今回の実効性評価の実施方針について審議しました。評価項目は、各取締役及び監査役の自己評価に加え、取締役会の構成、運営、役割・責務、指名・報酬諮問委員会の運営、前回評価での課題の改善状況などとし、3月に全ての取締役及び監査役に対して完全無記名のアンケート調査を実施しました。より具体的な意見の吸い上げのために、多くの質問に自由記述欄を設けました。

その後、取締役会事務局にてアンケート回答結果の集計及び分析を行い、社外取締役・監査役と代表取締役の会合において、集計・分析結果及び今後の課題と取組について議論を行ったうえで、2019年4月の取締役会において、最終的な評価結果と改善計画を確認しました。

評価結果の概要

  1. 1.過去3回の評価結果との比較においても、取締役会全体の実効性は着実に向上している。
  2. 2.特に、取締役会に先立つ事前説明の定例化や当社事業ポートフォリオ情報の充実など社外役員への情報提供の体制が一層整備されたこと等を受けて運営面の向上が評価された。
  3. 3.取締役会の更なる実効性向上に向けた課題は、以下のとおり。
    • 中期経営計画の進捗状況や事業環境の変化がもたらす影響、事業ポートフォリオの最適化等、経営戦略に関する議論の一層の充実
    • 取締役会における適切かつ果断な投資判断に資するようリスク関連情報の更なる充実、2018年に生産・出荷を開始したイクシスLNGプロジェクトを中心とするオーストラリアの事業戦略(ガバナンス含む)に関する議論の深化、取締役会と指名・報酬諮問委員会の更なる連携強化
    • グループガバナンスの在り方に関する議論、取締役会の更なる多様性・独立性の確保に関する指名・報酬諮問委員会の場を含めた議論の深化

当社は、これらの評価結果を踏まえて、引き続き、取締役会の実効性の向上を図っていきます。

コーポレートガバナンス体制図